En 1805, les Etats-Unis déclarent la guerre aux pirates qui opèrent au large de Tripoli, obligeant les navires marchands à payer un droit de passage. Le lieutenant O'Bannion et ses hommes vont participer à l'opération. Pendant que des troupes arriveront par le désert pour prendre possession du port de Derna, proche de Tripoli, des navires de la marine bloqueront la route maritime. Pour que cette manœuvre réussisse, les Américains ont besoin du concours de Hamet Karamanly, l'ancien roi détrôné par son frère. Une Française, la Comtesse D'Arneau, à laquelle Hamet fait la cour, ne se donne pas à lui en espérant que cela l'incitera à la demander en mariage. Lorsque cette courtisane et le lieutenant O'Bannion se rencontrent, une certaine attirance mutuelle se fait jour. Les tactiques amoureuses se mêlent alors aux tactiques militaires.